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Vor 25 Jahren, am 12. August 1999, trafen sich die Gründer im Kreis der Gesellschafter, der Geschäftsführer und Prokuristen, um alle relevanten Unterlagen für die ADEUS Aktienregister-Service-GmbH zu beurkunden. Der Gesellschafterkreis ist mit der Allianz, Munich RE und DXC in den vergangenen 25 Jahren stabil geblieben.

Seit der Gründung 1999 hat ADEUS gemeinsam zahlreiche beachtliche Erfolge erzielt. An dieser Stelle gilt der Dank der Geschäftsführung und der Gesellschafter den Mitarbeitenden für den langjährigen, engagierten Einsatz sowie unseren Kunden, für das entgegengebrachte Vertrauen. Insbesondere durch aktive Zusammenarbeit zum Wohle der Emittenten konnten wir gemeinsam diesen wichtigen Meilenstein in der Geschichte von ADEUS erreichen. 

Die HV-Saison 2024 läuft bislang technisch weitgehend störungsfrei, die Relation zwischen virtuellen und Präsenzveranstaltungen hat sich stabilisiert. Virtuelle HVs bieten zudem die Möglichkeit, weitere Aktionärskreise einzubeziehen – beispielsweise ausländische Aktionäre, sagt Klaus Schmidt, Geschäftsführer von ADEUS. Einen Wermutstropfen sieht er dennoch: Das Interesse vor allem von jüngeren Privataktionären an deutschen Hauptversammlungen scheint weiter nachzulassen.

Zentral für eine virtuelle Hauptversammlung nach neuem Recht ist die Durchführung der elektronischen Livezuschaltung. Nur über diesen Weg sind die elementaren Aktionärsrechte – von der Stimmrechtsausübung abgesehen – möglich.

Der Bundestag hat am 8. Juli 2022 das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften verabschiedet (BT-Drucksache 313/22). Das Gesetz ist am 26. Juli 2022 im Bundesgesetzblatt verkündet worden und am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.
Wesentliche Inhalte des neuen Gesetzes sind: Die Satzung kann vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass Hauptversammlungen als virtuelle Versammlungen ohne Anwesenheit der Aktionäre abgehalten werden. Satzungsregelungen müssen jeweils auf 5 Jahre begrenzt werden.

Im Rahmen der Hauptversammlung müssen den Aktionären folgende Rechte gewährt werden:

• Bild- und Tonübertragung der gesamten HV für Aktionäre
• Elektronische Stimmrechtsausübung (elektronische Teilnahme oder Briefwahl, Vollmachtserteilung)
• Stellung von Anträgen und Wahlvorschlägen (durch Zugeschaltete per Videokommunikation)
• Auskunfts-/Fragerecht für Aktionäre
• Vorstandsbericht 7 Tage vor der HV zugänglich (aber nur bei Vorabfragen)
• Recht zur elektronischen Einreichung von Stellungnahmen
• Rederecht in der Versammlung (Videokommunikation)
• Widerspruchsrecht (elektronisch)

Aufgrund einer Übergangsregelung können Hauptversammlungen, die bis 31. August 2023 einberufen werden, auch ohne Satzungsregelung bereits virtuell durchgeführt werden. Die jeweiligen Entscheidungen, ob und ab wann die Gesellschaften von dem neuen Instrument der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch machen wollen, werden nun unternehmensintern intensiv diskutiert und vorbereitet. Die Erfahrungen aus der HV-Saison 2022 haben jedenfalls gezeigt, dass die neuen interaktiven Elemente – 2022 noch im Rahmen der COVID-Gesetzgebung freiwillig eingesetzt – sich nahtlos und intuitiv in die bestehenden Online-Services für Aktionäre integrieren lassen. Die verpflichtende Einbindung von Live-Redebeiträgen schafft dabei ein zusätzliches interaktives Element in der Hauptversammlung. Die Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten kann umgekehrt die Dauer der Hauptversammlung wesentlich verringern und kann daher für Vorstand und Aufsichtsrat eine attraktive Möglichkeit sein.

Vor 25 Jahren, im März 1997, wurde die vinkulierte Namensaktie der Allianz als erstes Papier in die Girosammelverwahrung für Namensaktien aufgenommen. Damit war der Startschuss für eine Renaissance der Namensaktie gegeben: mit Ausrichtung auf effiziente Kommunikationsprozesse mit den Aktionären, eine hohe Transparenz sowie Funktionalität in der fortschreitenden Digitalisierung.

Das Bundesjustizministerium hat am 10. Februar 2022 den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften veröffentlicht.

 
Bereits im Rahmen der COVID-19-Pandemie war die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung ermöglicht worden. Diese Regelungen laufen am 31. August 2022 aus. Aufgrund der positiven Erfahrungen sollen virtuelle Hauptversammlungen auch nach der Pandemie auch weiterhin ermöglicht werden. In einem neuen § 118a AktG-E wird definiert, an welche Voraussetzungen die Abhaltung einer rein virtuellen Hauptversammlung geknüpft ist. Wie schon nach der COVID-19-Gesetzgebung muss die gesamte Versammlung in Bild und Ton übertragen, die Stimmrechtsausübung und Bevollmächtigung im Wege elektronischer Kommunikation ermöglicht sowie ein Frage- und Widerspruchsrecht eingeräumt werden. Darüber hinausgehend, müssen den Aktionären bestimmte weitere Rechte eingeräumt werden:

In der Praxis der letzten 2 Jahre waren bereits auf freiwilliger Basis von einigen Gesellschaften zusätzliche Mitwirkungsmöglichkeiten insbesondere durch Nachfragen, Vorab-Stellungnahmen und Live-Redebeiträge angeboten worden. Der Referentenentwurf sieht diese erprobten Elemente nun als verpflichtenden Teil der virtuellen Hauptversammlung vor. Gerade die Einspielung von Live-Redebeiträgen setzt eine entsprechend sichere technische Infrastruktur und durchdachte Prozesse voraus. Um die Bild- und Tonübertragung mit dem Aktionär zu testen, kann und sollte zur Vorbereitung einer reibungslosen Live-Zuschaltung ein vorheriges Onboarding des Aktionärs verpflichtend vorgesehen werden.

Ausgeweitet werden auch die Veröffentlichungspflichten der Gesellschaft. So muss der Bericht des Vorstands spätestens 6 Tage vor der HV zugänglich gemacht werden. Die von Aktionären gestellten Fragen und vorab übermittelte Beiträge müssen den Aktionären ebenfalls zugänglich gemacht werden, bei börsennotierten Gesellschaften über einen Internetservice für Aktionäre. Eine Möglichkeit, in der Hauptversammlung Fragen zu stellen, ist im Entwurf bisher nicht vorgesehen. Lediglich Nachfragen zu vorab gestellten und in der HV beantworteten Fragen sollen zugelassen sein. Dies stößt auf Kritik von Investoren und Schutzvereinigungen und wird im weiteren Gesetzgebungsverfahren intensiv diskutiert werden. Für die Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen benötigt die Gesellschaft eine Satzungsregelung. Die Satzung kann entweder selbst vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Versammlung virtuell abgehalten wird. Für die Satzungsregelung ist also zunächst ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Für die Saison 2023 sieht das Gesetz eine Übergangsregelung im EGAktG-E vor: Für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden, dass die Versammlung als virtuelle HV abgehalten wird. Die Gesellschaften sind also nicht gezwungen, für die ab 2024 erforderliche Satzungsregelung im Jahr 2023 noch eine (eventuell letzte) Präsenzhauptversammlung abzuhalten. Umgekehrt ist die Abhaltung einer Präsenzhauptversammlung weiterhin als gesetzlicher Regelfall ohne weiteres zulässig, auch bei Bestehen einer Vorstandsermächtigung zur virtuellen HV. Der Vorstand wird also je nach Zweck und Rahmenbedingungen im Einzelfall entscheiden müssen, welche Variante für die jeweilige Hauptversammlung gewählt wird.

Bis zum 11. März 2022 haben die Länder und die Verbände Gelegenheit, zum Referentenentwurf Stellung zu nehmen.